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【腾讯棱镜】“疯狂投资客”天星资本的对赌困局

【腾讯棱镜】“疯狂投资客”天星资本的对赌困局

成立不到四年,总共投资了512家新三板企业,已挂牌380家,做市企业225家;这是一家被称作“疯狂投资客”—天星资本的业绩。

在新的监管规则下,原本意气风发的天星资本,短期内难以在新三板挂牌。但这种疯狂的业绩也随之戛然而止。

更让人担忧的是,天星资本曾为挂牌,与投资人签署对赌协议,如今天星资本面临着巨额资金补偿压力。

在天星资本被挡在新三板门外之前,多家私募投资机构,借助新三板融资,完成了迅速扩张。市场乱象丛生,募集资金投向成疑。

如今,私募基金的“好日子”一去不返。监管的一盆冷水浇下,冷却了市场的癫狂。

疯狂投资客

专注投资新三板的北京天星资本股份有限公司(简称天星资本),由警察出身的刘研与前投资经理王骏在2012年6月19日共同成立。这家以“激进”风格而著名的资产管理机构,自2013年起大量投资新三板企业。刘骏曾表示,“天星资本是新三板最坚定的支持者,也是‘最漂亮的女朋友’。”

“新三板”与沪深交易所并列,是第三个“全国性证券交易场所”,其服务对象于2013年底由四个国家级高新园区内的企业,拓展至全国。在竞争者尚未看准趋势时,天星资本已下注新三板,并获得了高速成长的机会。

有接近天星的人士向《棱镜》表示,尽管天星创立初期融资并不容易,但刘研和王骏以其对新三板未来发展的逻辑判断,说服了出资人;这些逻辑中重要的一点在于,新三板对于本届政府所提出“创业创新”的落实,至关重要。“一定会有政策红利”。此外,在2015年上半年,新三板迅速升温,“进入癫狂状态”,天星募资变得更加容易。

截至发稿时,天星资本总共投资了512家新三板企业,已挂牌380家,做市企业225家;这是天星官方网站公布的数据。伴随着投资数量的猛增,投资者对天星资本的质疑声开始出现:激进的投资风格背后,似乎隐藏着风险。

激进的表现之一,是投资决策时间短。多位接近天星资本的知情人士向《棱镜》透露,从调研到投资,天星的决策时间远少于同行。有知情人称,“一个星期,就可以完成所有投资流程,但在传统机构那里,这点时间,调研都完不成。”

“天星的决策速度简直惊人。”有新三板挂牌公司的一把手,向《棱镜》回忆其在2015年初与天星投资经理见面的场景,“(天星)要求与主办券商同价进入,如果我同意,第二天就能签订投资协议。”

激进的表现之二,是投资规模大。在2014年底,天星资本超额完成了为团队设立的年度投资目标“40个项目”。而到了2015年,天星资本一再调整年度目标:“100个项目”的投资目标,先是被提升到400,而后再行提升至700。这是关注新三板的垂直媒体“读懂新三板”在报道中透露的数据。

5月中旬,刘研在社交网络上称:“天星的互联网生态综合金融服务系统,在五年内要汇聚100万亿元财富。天星就是要把整个世界带动起来,一起疯狂。”

激进的背后,是外界对天星投资团队经验的质疑。有投资人告诉《棱镜》,与同行的传统偏好不同,天星投资经理普遍年纪较轻,投资经验积累较少。

尽管王骏在2015年9月一次公开演讲中提及,天星约180人一线投资团队成员,来自“北大、清华和海外名校”,但其也承认,天星所提供的基本待遇“在整个创投圈没有任何竞争力”——缺乏竞争力的待遇,很难招到有经验的投资人加盟。

吸引顶尖高校毕业生的,是天星对未来“画的饼”:“你愿不愿意当大佬?你愿不愿意叱咤风云?你愿不愿意身价百亿?”创业媒体“i黑马网”在一篇报道中引述了刘研对复试应聘者的提问。这篇报道还提到,“如果回答者稍有犹豫,他(刘研)一概不要。”

然而天星资本似乎并不忌讳这一的激进风格。天星高层人士多次在公开场合表示,天星资本一周时间接触近千家公司;高峰时期,平均每天投资企业超过10家。

梦断新三板

这一激进风格的基础在于天星资本领导层对政策趋势的判断。王骏称,天星之所以布局新三板,原因在于其“对本届政府整个大的改革和发展思路的判断。”定位于服务实体经济的新三板,将在“中国梦”和“创业创新”的落实过程中,获得巨大发展机会。

王骏判断对了大方向,却没能算对天星资本的未来。

2015年底,众多私募股权投资机构,在新三板挂牌的进程被叫停,包括刚刚拿到挂牌函的天星资本,挂牌之路被迫中断;此前,迅速挂牌的私募机构通过在新三板转让自身股权,募集到大量资金。

监管层叫停的理由在于,私募机构融资频繁,“融资金额和投向”引起了广泛关注和质疑。有新三板投行人士对《棱镜》表示,证监会对于此事语气严厉,表示无论项目处于何种状态,一律暂停。

作为先行者,九鼎投资和中科招商的发展模式,是私募机构利用新三板资本市场快速扩张的缩影之一:以融得的大量资金为支撑,前者从单一的私募股权投资机构,发展为覆盖券商、互联网金融等众多业务的金控集团;而后者则频频举牌上市公司,“囤”了为数不少的壳资源。

在暂停私募机构挂牌新三板的6个月后,监管层有限度地重新开放了私募基金管理机构的挂牌。鉴于监管层期望将资本市场中的资金,大量导入表现不佳的实体经济,因此监管层对于能够融得大量资金,却不一定投向实体经济的私募机构,附加了诸多的挂牌限制。

然而,私募机构挂牌的重新开放,并未给挂牌进程只剩“最后一步”的天星资本带来些许安慰。且不论新出台挂牌条件中所提出的私募机构须满足“管理费收入与业绩报酬之和占收入来源的80%以上”、“管理人出资比例不高于20%”等指标要求,单单运营时间一条“硬杠”,就将已经拿到挂牌函的天星挡在了新三板门外。

股转公司5月27日发布的八项条件之一要求:“私募机构持续运营5年以上,且至少存在一支管理基金已实现退出。”

即便将一年整改期考虑在内,成立于2012年6月19日的天星资本,在监管政策所划定的最后整改日期2017年5月26日前,仍然无法满足运营满5年的规定。这也意味着,这家自我定位为“中国新三板投资领域领军机构”的私募基金,短期内将无缘新三板。

较之此前基本没有限制的挂牌条件,新出台的挂牌要求不仅颇为严苛,且部分要求对已挂牌机构同样生效:未在一年内整改完毕,已挂牌机构也将被“摘牌”。

陷入对赌困局

如果公司运营良好,挂牌晚一两年也无伤大雅,可对于热衷对赌的天星资本来说,此次无法及时挂牌,将直接触发公司此前颇为高调的对赌条款,导致实际控制人刘研、王骏回购股份。若实际控制人以低于A股定增后的估值和价格出售股权,则有可能对实际控制人地位产生影响。

此前,筹备挂牌接近一年时间的天星资本在2015年12月获得股转公司同意其挂牌的文书。彼时,刘研、王骏与新增投资者分别签订了补充协议,约定了业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项。

根据约定,刘研、王骏承诺天星资本2015年、2016年扣非净利润分别不低于3亿元和30亿元,若实际净利润未能达到当年保证净利润的70%,或公司未能在2016年6月30日在股转系统成功挂牌,且投资人未能将其所持有的目标公司股份全部转让给第三方,投资人有权要求刘研、王骏回购所持股份。

天星资本高层也在多个场合表示,若其无法实现业绩承诺,刘研和王骏两位实际控制人将通过现金或股权对投资者进行补偿。

此前,天星资本高层曾对《棱镜》表示,天星资本在新三板的挂牌“不会有问题”。其描绘的挂牌时间表显示:“(2015年)5月份完成股改,挂牌前做第一轮定增,估值300亿元,挂牌后做第二轮定增,预计届时市值将达到1000亿元左右。”

然而梦想并未照进现实,在6月底前无法完成新三板挂牌的天星资本,须得对出资人进行补偿,补偿方案显示:此前参与其第一轮定增的股东,将按照1:4的比例获得赠与股份;在股份赠与完成后,天星资本原有总股本,将在原来基础上扩大5倍,而定增价格也降至此前价格的五分之一,即 20.90元/股降至4.18元/股。

此外,投资人亦可按此前约定,要求王骏与刘研在触发回购条件后3个月内,回购股份,回购价格相当于投资者可获得15%的利息回报。这是“读懂新三板”在一篇报道中透露的信息。

有投资人向《棱镜》分析,由于政策变动属于不可抗因素,因此退一步说,即使实际控制人,未能给出让出资人满意的条件,“走法律程序的话,法官也不会判决原封不动执行相关条款。”

王骏称,大部分投资人与天星资本解除了对赌协议,目前也没有投资人主动找天星,要求管理层进行回购。这是其在接受《经济观察报》采访时做出的表态。

天星资本与大部分投资人的对赌协议,是否真的可以无须兑现,目前尚未可知。但这家以“星辰大海”伟大征程为己任的私募机构,曾许下“五年内以万亿市值公司的身份”向国家捐赠航空母舰的诺言,恐怕是要推迟兑现了。

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